Son güncelleme: 6 Kasım 2026
İlişkili taraf işlemleri SPK düzenlemelerine göre nasıl yürütülmeli ve fon krizi bu alanda neyi değiştirdi sorusunun kısa cevabı şudur: Halka açık bir şirketin hâkim ortağı, yöneticileri ve bunlarla bağlantılı kişi ve kuruluşlarla yaptığı işlemler emsallere uygun olmalı, belirli büyüklükleri aştığında Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki özel karar ve raporlama usullerinden geçmeli ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) zamanında açıklanmalıdır. Fon krizinden sonra bu kurallara, serbest fonların sığ paylarda tutabileceği oranı sınırlayan yoğunlaşma kuralları ve tasfiye edilen fonların portföyündeki payların el değiştirmesi gibi yeni başlıklar eklenmiştir.
Bu kurallar yalnızca fon yatırımcılarını ilgilendirmez. SPK, 2025'in son çeyreğinde bazı fonlar aracılığıyla fiili dolaşım oranı düşük paylarda olağandışı fiyat hareketleri gözlendiğini açıklamış, Eylül-Ekim 2026 bültenlerinde de 13 pay kodu için suç duyurusunda bulunmuştur. Bu yazıda halka açık şirketlerin ilişkili taraf işlemleri, fon yoğunlaşması ve KAP açıklamaları bakımından neye dikkat etmesi gerektiği, yönetim kurulları için uygulanabilir bir uyum planıyla birlikte anlatılmaktadır.
Fon Krizi Halka Açık Şirketleri Neden İlgilendiriyor?
Krizin merkezinde borsada işlem gören paylar vardır. SPK'nın 18.09.2026 tarihli açıklamasına göre olağandışı fiyat hareketleri, fiili dolaşımdaki pay oranı düşük, yani piyasada serbestçe alınıp satılan payı az olan şirketlerde görülmüştür. 28.08.2026'da getirilen yoğunlaşma sınırları fonları bu paylarda satışa zorlamış, fiyatlar düşmüş ve fonlardan çıkışlar başlamıştır. Krizin nasıl geliştiğini fon krizinin hukuki kronolojisini anlatan yazımızda bulabilirsiniz.
Şirketler açısından üç sonuç öne çıkmaktadır:
- Pay sahipliği yapısı değişiyor: Tasfiye edilen fonlardaki paylar satıldıkça ortaklık yapısı ve fiili dolaşım oranı değişebilir.
- İnceleme yoğunlaşıyor: Suç duyurusuna konu pay kodlarında geçmiş işlemlerin ve açıklamaların daha yakından incelenmesi beklenebilir.
- İlişkili taraf ilişkileri sorgulanıyor: 7596 sayılı Kanun, ilişkili taraflar lehine fondan karşılıksız veya muvazaalı biçimde çıkarılan değerleri "fon zararı" saymıştır.
Bir pay kodu için suç duyurusunda bulunulması, ihraççı şirketin veya yöneticilerinin suç işlediği anlamına gelmez. Soruşturma sürmektedir ve soruşturma kapsamındaki herkes için masumiyet karinesi geçerlidir.
İlişkili Taraf İşlemleri: SPK Düzenlemelerinin Temel Çerçevesi
İlişkili taraf kimdir?
İlişkili taraf, kabaca şirketi kontrol eden veya şirket üzerinde önemli etkisi olan kişi ve kuruluşlar ile bunların yakın çevresidir. SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), bu kavram için kural olarak Türkiye Muhasebe Standartlarındaki tanımı esas alır. Hâkim ortak, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler, bunların yakın aile üyeleri ve kontrol ettikleri şirketler tipik örneklerdir. Grup içi ilişkilerin temeli çoğu zaman kuruluş aşamasında atıldığından, esas sözleşme ve ortaklık yapısına dair genel bilgi için şirket kuruluşunda hukuki süreci adım adım anlatan rehberimize göz atabilirsiniz.
Fon krizinde şu soru da önem kazanmıştır: Şirket paylarını tutan fon, hâkim ortakla aynı gruptaki bir portföy yönetim şirketince yönetiliyorsa veya fon kararlarında şirket yöneticilerinin etkisi varsa, ilişkili taraf değerlendirmesinin yeniden yapılması gerekebilir. Cevap, yapının ayrıntısına göre değişir.
Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki usuller
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn) 17. maddesi, SPK'ya halka açık ortaklıklar için kurumsal yönetim ilkeleri belirleme yetkisi verir. Bu yetkiye dayanan Kurumsal Yönetim Tebliği, ilişkili taraflarla yapılan ve belirli oransal eşikleri aşan işlemler için özel bir usul öngörür:
- Yönetim kurulu kararı: Eşiği aşan ilişkili taraf işlemlerinde yönetim kurulu kararı aranır.
- Bağımsız üyelerin rolü: Bazı işlemlerde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı gerekir; onay verilmezse işlem kural olarak genel kurulun onayına sunulur ve bu oylamada ilişkili tarafların oy kullanması sınırlanır.
- Değerleme ve rapor: Belirli işlemlerde bağımsız değerleme veya işlem şartlarını emsallerle karşılaştıran bir rapor öngörülür.
- KAP açıklaması: Yönetim kurulu kararı ve işlemin esasları kamuya açıklanır.
Eşiklerin hesaplanması ve işlem türüne göre uygulanacak usul Tebliğ'de ayrıntılı düzenlenmiştir; işlemden önce güncel metin kontrol edilmelidir.
Örtülü kazanç aktarımı yasağı
İlişkili taraf işlemlerindeki en ağır risk, SPKn'nin 21. maddesinde düzenlenen örtülü kazanç aktarımıdır. Halka açık ortaklıkların, yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri, pay sahipleri veya bunlarla ilişkili kişilerle emsallerine uygun olmayan fiyat, bedel veya şartlarla işlem yaparak kârlarını ya da malvarlıklarını azaltması yasaktır. Bir varlığın piyasa değerinin altında hâkim ortağın şirketine satılması bu kapsamda değerlendirilebilir. Bu durumda aktarılan değerin şirkete iadesi gündeme gelebilir; somut olaya göre yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu ve SPKn'deki güveni kötüye kullanma suçu (m.110) kapsamında cezai sorumluluk da tartışılabilir.
Fon Yoğunlaşması: 28.08.2026 Rehber Değişikliği Ne Getirdi?
SPK, 28.08.2026 tarihinde 52/1589 sayılı kararla yatırım fonlarına ilişkin rehberde değişiklik yaparak fonların sığ paylarda yoğunlaşmasını sınırlamıştır. Şirketleri ilgilendiren başlıca kurallar aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.
| Konu | Kural | Şirketler için anlamı |
| Kapsam | Halka açıklık oranı %25'in altındaki şirketlerin payları | Fiili dolaşımdaki payı az olan şirketler doğrudan etkilenir |
| Tekil fon sınırı | Bir serbest fon, bu şirketlerin fiili dolaşımdaki paylarının en fazla %8'ini tutabilir | Payların fonlarda yoğunlaştığı şirketlerde satış baskısı oluşabilir |
| Toplu sınır | Aynı portföy yöneticisinin fonları için ayrıca toplu sınırlar öngörülmüştür | Yoğunlaşmanın fon bazında değil yönetici bazında da izlenmesi gerekir |
| Geçiş süresi | Portföy sınırlarına uyum için 31.12.2026'ya kadar kademeli geçiş | Yıl sonuna kadar fon satışları sürebilir; fiyat hareketlerine ve açıklama taleplerine hazırlıklı olunmalıdır |
Bu sınırlar doğrudan fonlara yöneliktir; şirketlere yeni bir yükümlülük yüklemez, ancak ortaklık yapısını, pay fiyatını ve kamuyu aydınlatma gündemini etkiler. Yatırımcı ilişkileri birimlerinin, MKK'dan edinilebilen pay sahipliği bilgileri ve KAP'taki fon portföy raporları üzerinden paylarının fonlardaki dağılımını izlemesi ve 31.12.2026'ya kadar olası satış dalgalarına karşı bir iletişim planı hazırlaması yararlı olur.
7596 Sayılı Kanun'un Şirketlere Yansıyan Hükümleri
27.10.2026'da Resmî Gazete'de yayımlanan 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun öncelikle yatırımcılara ödeme düzenini kurar; ancak bazı hükümleri, payları bu fonlarda bulunan şirketleri de ilgilendirir.
Fon portföyündeki payların satışı
Kanun'un 3. maddesinin ikinci fıkrasına göre SPK, tasfiyede geri alım, hâkim ortağa satış, toptan satış ve özel işlem bildirimi yöntemlerinin kullanılmasına izin verebilir. Bu hüküm, tasfiye edilen fonun elindeki payların şirketin kendisi tarafından geri alınması veya hâkim ortağa satılması ihtimalini gündeme getirir. Böyle bir işlemde yönetim şu soruları ayrıca değerlendirmelidir:
- Yetki: Pay geri alımı, SPK'nın geri alınan paylara ilişkin düzenlemeleri ve genel kurulun verdiği yetki çerçevesinde mi yapılıyor?
- Fiyat: İşlem fiyatı emsallere uygun mu; şirket kaynaklarının hâkim ortak lehine kullanılması gibi bir örtülü kazanç aktarımı riski var mı?
- İlişki: Fon veya portföy yöneticisi şirketin ilişkili tarafı sayılıyor mu?
- Açıklama: İşlem ve pay sahipliğindeki değişiklik KAP'ta zamanında açıklanıyor mu?
Fon zararı ve sorumluluk
Kanun'un 5. maddesine göre ilişkili taraflar, hâkim ortaklar, yöneticiler veya üçüncü kişiler lehine fondan çıkarılan karşılıksız ya da muvazaalı değerler "fon zararı" sayılır. Bu zarardan öncelikle portföy yönetim şirketi sorumludur; tahsil edilemezse SPK'nın belirlediği kişiler ve bunlarla birlikte hareket ettiği tespit edilenler şahsen sorumlu olur. Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF), SPK bildirimi üzerine 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'a göre takip başlatır. Kanun, ilişkili taraf olmayı tek başına sorumluluk nedeni saymamış, sonucu SPK tespitine ve somut fiillere bağlamıştır; yine de şirketin fonlarla geçmiş işlemlerde karşı taraf olup olmadığı incelenmelidir.
El koyma ve kayyım ihtimali
Kanun'un 6. maddesine göre 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu'nun (CMK) 128. maddesi uyarınca el konulan değerler fona veya geri kazanım hesabına iade edilir ve TMSF kayyım olarak atanabilir. Adalet Bakanı'nın 03.11.2026 tarihli açıklamasına göre 359 gerçek ve 111 tüzel kişinin mal varlığı ve banka hesaplarına tedbir uygulanmıştır. Hâkim ortağın paylarına tedbir konulması veya kayyım görevlendirilmesi KAP açıklaması gerektirebilir. Rakamlar hızla değiştiğinden güncel durum SPK ve Fon Koordinasyon Kurulu açıklamalarından takip edilmelidir.
KAP Açıklamaları: Özel Durumlar Tebliği Kapsamında Nelere Dikkat Edilmeli?
SPK'nın Özel Durumlar Tebliği (II-15.1), yatırımcı kararlarını etkileyebilecek içsel bilgilerin gecikmeksizin KAP üzerinden kamuya açıklanmasını öngörür. İçsel bilgi, henüz kamuya açıklanmamış ve açıklandığında pay fiyatını veya yatırımcı kararını etkileyebilecek bilgidir. Fon krizi döneminde şu başlıklar özellikle gözden geçirilmelidir:
- Olağandışı fiyat hareketleri: Hareketin şirketten kaynaklanan bir nedeni olup olmadığına dair açıklama, özellikle borsa veya SPK talep ettiğinde.
- Haber ve söylentiler: Şirketle veya soruşturmayla bağlantı kuran ve içsel bilgi niteliği taşıyan haberlerin doğrulanması veya düzeltilmesi.
- Pay sahipliği değişiklikleri: Fon satışları veya geri alım sonucunda Tebliğ'deki eşiklere ulaşan ya da altına düşen oranların bildirilmesi.
- Yönetici işlemleri: Yönetim sorumluluğu bulunan kişilerin şirket paylarındaki işlemlerinin bildirilmesi.
- Hukuki süreçler: Şirketi veya hâkim ortağı ilgilendiren tedbir ve kayyım gelişmelerinin önemlilik açısından değerlendirilmesi.
Tebliğ, belirli koşullarla içsel bilginin açıklanmasının ertelenmesine izin verir; ancak erteleme yatırımcıları yanıltmamalı ve gizlilik sağlanabilmelidir. "Şirketimizin konuyla hiçbir ilgisi yoktur" gibi kesin ifadeler, sonradan aksi ortaya çıkarsa ayrı bir sorumluluk kaynağı olabilir; açıklamalar doğrulanmış bilgilere dayanmalıdır. İçsel bilgiye erişimi olanların listesi de güncel tutulmalıdır; bu bilgilerle işlem yapılması SPKn'nin 106. maddesindeki bilgi suistimali suçunu oluşturabilir.
Yönetim Kurulu İçin Adım Adım Uyum Planı
- İlişkili taraf listesini güncelleyin: Hâkim ortak, yöneticiler ve grup şirketlerinin yanında şirket paylarını tutan fonların yöneticileriyle bağlantıları da gözden geçirin.
- Fon kaynaklı pay sahipliğini haritalayın: Payların hangi fonlarda ve hangi oranlarda tutulduğunu ve 31.12.2026'ya kadar süren geçişin etkisini belirleyin.
- Geçmiş işlemleri gözden geçirin: Fonlar ve portföy yönetim şirketleriyle yapılan işlemlerin emsale uygunluğunu denetimden sorumlu komiteyle inceleyin.
- KAP açıklama protokolü kurun: Açıklamayı kimin hazırlayıp onaylayacağını, söylentilerin nasıl izleneceğini ve erteleme kararlarının yazılı gerekçesini belirleyin.
- Yönetici işlemlerini denetleyin: Kritik dönemlerde yöneticilerin pay işlemleri için iç onay mekanizması uygulayın.
- Belgeleri saklayın: Yönetim kurulu kararlarını, değerleme raporlarını ve yazışmaları olası bir SPK incelemesi veya uyuşmazlık için arşivleyin.
Sık Sorulan Sorular
İlişkili taraf işlemleri SPK onayına tabi midir?
İlişkili taraf işlemleri kural olarak SPK'nın önceden onayına bağlı değildir. Eşiği aşan işlemlerde Kurumsal Yönetim Tebliği'ndeki yönetim kurulu kararı, bağımsız üye onayı ve KAP açıklaması gibi usuller uygulanır. SPK işlemleri sonradan inceleyebilir.
Fon yoğunlaşma sınırı şirketlere yükümlülük getiriyor mu?
28.08.2026 tarihli rehber değişikliği doğrudan fonlara ve portföy yöneticilerine yöneliktir. Şirketlere doğrudan yükümlülük getirmez; ancak fon satışları ortaklık yapısını ve pay fiyatını etkileyerek pay sahipliği bildirimleri ve fiyat hareketleri bakımından dolaylı sonuçlar doğurabilir.
%8 sınırı hangi şirketlerin paylarında uygulanır?
Bu sınır, halka açıklık oranı %25'in altındaki şirketlerin paylarına ilişkindir; bir serbest fon bu şirketlerin fiili dolaşımdaki paylarının en fazla %8'ini tutabilir. Uyum için 31.12.2026'ya kadar kademeli geçiş öngörülmüştür.
Tasfiye edilen bir fondaki paylarımızı geri alabilir miyiz?
7596 sayılı Kanun, SPK'nın tasfiyede geri alım yöntemini kullandırabileceğini düzenlemiştir. Bu yolda SPK izni, geri alım düzenlemelerine ve genel kurul yetkisine uyum ile fiyatın emsallere uygunluğu birlikte değerlendirilmeli, işlem KAP'ta açıklanmalıdır.
Pay kodumuz için suç duyurusu yapıldıysa KAP açıklaması gerekir mi?
Suç duyurusu, ihraççı şirketin suç işlediği anlamına gelmez. Açıklama gerekip gerekmediği, bilginin içsel bilgi niteliğine ve şirkete etkisine göre değerlendirilir; borsa veya SPK açıklama isterse cevap verilmeli, doğrulanmamış kesin ifadelerden kaçınılmalıdır.
Özet
- İlişkili taraf işlemleri emsallere uygun olmalıdır; örtülü kazanç aktarımı yasaktır (SPKn m.21).
- Eşiği aşan işlemlerde yönetim kurulu kararı, bağımsız üye onayı ve KAP açıklaması gibi usuller uygulanır (II-17.1 sayılı Tebliğ).
- Serbest fonlar halka açıklığı %25'in altındaki şirketlerin fiili dolaşımdaki paylarının en fazla %8'ini tutabilir; geçiş 31.12.2026'ya kadar sürer (SPK, 28.08.2026).
- Tasfiyede geri alım, hâkim ortağa satış, toptan satış ve özel işlem bildirimi yöntemleri kullanılabilir (7596 s.K. m.3/2).
- İlişkili taraflar lehine fondan karşılıksız veya muvazaalı çıkarılan değerler fon zararı sayılır (7596 s.K. m.5).
- İçsel bilgiler, söylentiler ve pay sahipliği değişiklikleri KAP'ta zamanında açıklanmalıdır (II-15.1 sayılı Tebliğ).
İlişkili taraf ilişkileri, ortaklık yapısı ve açıklama yükümlülükleri her şirkette farklı olduğundan, uyum çalışmasının şirketin kendi işlem geçmişi ve pay sahipliği verileri üzerinden somut olarak yapılması gerekir. Dural Hukuk, sermaye piyasası mevzuatına uyum, ilişkili taraf işlemlerinin hukuki değerlendirmesi, kamuyu aydınlatma süreçleri ve şirketler hukuku danışmanlığı konularında destek verebilir. Bilgi almak için 0535 260 74 54 numaralı telefonu arayabilir veya iletişim sayfası üzerinden Dural Hukuk'a ulaşabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.
Hazırlayan: Dural Hukuk