Son güncelleme: 6 Kasım 2026
Portföy yönetim şirketi sorumluluğu ne zaman doğar sorusunun kısa cevabı şudur: Portföy yönetim şirketi, fonu mevzuata, fon içtüzüğüne ve izahnameye aykırı biçimde yönetir ve bu nedenle yatırımcı zarara uğrarsa, kural olarak bu zarardan sorumludur. Fon krizinden sonra yürürlüğe giren 7596 sayılı Kanun ayrıca "fon zararı" için kademeli bir düzen kurmuştur: Bu zarardan öncelikle portföy yönetim şirketi sorumludur; zarar şirketten tahsil edilemezse veya edilemeyeceği anlaşılırsa, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) belirlediği gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket ettiği tespit edilenler şahsen sorumlu olur.
Önemli bir ayrım var: Fon değerindeki her düşüş tazminat doğurmaz. Yatırım fonlarında piyasa riski kural olarak yatırımcıya aittir; tazminat için kaybın hukuka veya sözleşmeye aykırı bir davranıştan kaynaklandığının ortaya konması gerekir. Bu yazıda sorumluluğun şartları, yöneticilerin şahsi sorumluluğu, 7596 sayılı Kanun'daki kademeli düzen ve tazminat talebine hazırlık anlatılmaktadır.
Portföy Yönetim Şirketi ile Yatırımcı Arasındaki İlişki
Yatırım fonu, tüzel kişiliği olmayan bir malvarlığıdır. Fonu kuran ve yöneten portföy yönetim şirketi (mevzuattaki adıyla "kurucu"), bu malvarlığını pay sahipleri hesabına yönetir. İlişkinin çerçevesini 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), SPK'nın III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği, fon içtüzüğü ve izahname çizer.
Tebliğ, şirketin fonu mevzuata, içtüzüğe ve izahnameye uygun biçimde, pay sahiplerinin yararını gözeterek yönetmesini; risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri kurmasını öngörür. Portföy yönetim şirketleri anonim şirket olarak kurulduğundan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 18. maddesindeki basiretli tacir gibi davranma yükümlülüğü de bu şirketler için geçerlidir. Öğretide bu ilişkinin vekâlet, emanet ve inançlı işlem hükümleriyle bağlantısı tartışılmaktadır; hangi nitelendirme benimsenirse benimsensin, şirketin yatırımcıya karşı özen ve sadakat yükümlülüğü altında olduğu kabul edilir.
Fon krizinde SPK, 17.09.2026 tarihli kararlarıyla 7 portföy yönetim şirketinin TEFAS'taki fonlarını alım satıma kapatarak tasfiyeye aldı ve 23.09.2026'da etkilenen tekil yatırımcı sayısını 455.758 olarak açıkladı. Sürecin nasıl geliştiğini fon krizinin hukuki kronolojisini anlattığımız yazıda bulabilirsiniz.
Portföy Yönetim Şirketi Sorumluluğu Hangi Şartlarla Doğar?
Yatırımcının tazminat talebi iki temel dayanağa oturur: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 112. maddesindeki sözleşmeye aykırılık ve 49. maddesindeki haksız fiil. Her ikisinde de kural olarak şu dört unsur aranır:
- Aykırı davranış: Şirketin mevzuattan, içtüzükten, izahnameden veya özen yükümlülüğünden doğan bir kuralı ihlal etmesi.
- Zarar: Yatırımcının malvarlığında, aykırı davranış olmasaydı bulunacağı duruma göre ortaya çıkan eksilme.
- Kusur: Sözleşmeye aykırılıkta borçlu, kusursuz olduğunu ispat etmedikçe sorumludur (TBK m.112). Haksız fiilde ise kusurun ispatı kural olarak zarar görene düşer.
- İlliyet bağı: Zararın, aykırı davranışın sonucu olması gerekir. Genel piyasa düşüşünden kaynaklanan kayıp ile hukuka aykırı yönetimden kaynaklanan kayıp birbirinden ayrılmalıdır.
Hangi Davranışlar Sorumluluk Doğurabilir?
- Yatırım sınırlarının aşılması: İçtüzük ve izahnamede belirtilen strateji ve sınırların dışına çıkılması.
- Çıkar çatışması: Fon varlıklarıyla ilişkili taraflar, hâkim ortaklar veya yöneticiler lehine işlem yapılması.
- Sığ paylarda yoğunlaşma: Fiili dolaşım oranı düşük paylara fonun likiditesini tehlikeye atacak ölçüde yatırım yapılması veya fonun piyasa bozucu işlemlere araç olması.
- Yanıltıcı bilgilendirme: İzahname, yatırımcı bilgi formu veya kamuya yapılan açıklamalarda riskin olduğundan düşük gösterilmesi.
- Risk ve likidite yönetimi eksikliği: İade taleplerini karşılayamayacak bir portföy yapısının sürdürülmesi.
Bu davranışların fon krizinde gerçekleşip gerçekleşmediği, süren soruşturma ve SPK incelemeleriyle ortaya çıkacaktır. Hakkında soruşturma yürütülen kişi ve kurumlar için masumiyet karinesi geçerlidir; kesinleşmiş bir yargı kararı olmadan kimse suçlu sayılamaz.
Yöneticiler ve Fon Yöneticileri Şahsen Sorumlu Olur mu?
Şirket bir tüzel kişidir ve organları aracılığıyla hareket eder. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 50. maddesine göre organlar, fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına sokar; ancak organların kusurlarından doğan kişisel sorumlulukları saklıdır. Bu nedenle yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve fon yöneticileri gibi kişiler, kendi kusurlu davranışlarıyla zarara yol açmışlarsa şirketin yanında şahsen de sorumlu tutulabilir.
- Haksız fiil sorumluluğu: Yönetici, hukuka aykırı ve kusurlu bir fiille yatırımcıya zarar vermişse TBK m.49'a göre doğrudan sorumludur.
- Ticaret hukuku sorumluluğu: TTK m.553, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluğunu düzenler. Fon yatırımcısının bu hükme doğrudan dayanıp dayanamayacağı somut olaya göre değerlendirilmelidir.
- Müteselsil sorumluluk: Birden çok kişi aynı zarara birlikte sebep olmuşsa, kural olarak her biri zararın tamamından sorumludur (TBK m.61); yatırımcı talebini dilediğine yöneltebilir.
SPKn'de güveni kötüye kullanma (SPKn m.110) ve piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107) suç olarak düzenlenmiştir. Bir ceza mahkûmiyeti tazminat davasında güçlü bir delil olur; ancak hukuk hâkimi, ceza hâkiminin kusur ve zarar konusundaki değerlendirmesiyle kural olarak bağlı değildir (TBK m.74). Bu yüzden ceza davasının sonucu beklenmeden de tazminat talebi değerlendirilebilir.
7596 Sayılı Kanun'da Fon Zararı ve Kademeli Sorumluluk
27.10.2026'da Resmî Gazete'de yayımlanan ve 17.09.2026'dan geçerli olan 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, kapsamındaki fonlar için özel bir sorumluluk düzeni getirdi. Kanunun 5. maddesinin birinci fıkrasına göre ilişkili taraflar, hâkim ortaklar, yöneticiler veya üçüncü kişiler lehine fondan çıkarılan karşılıksız ya da muvazaalı değerler "fon zararı" sayılır. Muvazaa, tarafların gerçek iradelerini gizleyerek görünüşte başka bir işlem yapmalarıdır.
Sorumluluk şu sırayla işler (7596 s.K. m.5/2):
- Fon zararının belirlenmesi: Fondan karşılıksız veya muvazaalı olarak çıkan değerler tespit edilir.
- Önce şirket: Fon zararından öncelikle portföy yönetim şirketi sorumludur.
- Sonra şahsi sorumluluk: Zarar şirketten tahsil edilemezse veya edilemeyeceği anlaşılırsa, Kurulca belirlenen gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket ettiği tespit edilenler şahsen sorumlu olur.
- Kamu eliyle takip: Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF), SPK'nın bildirimi üzerine 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'a göre takip başlatır.
El konulan ve iade edilen değerlerin toplandığı geri kazanım hesabı TMSF nezdinde her fon için ayrı alt hesapta tutulur, yalnızca o fonun pay sahiplerine ödeme için kullanılır ve haczedilemez (7596 s.K. m.6). Fon Koordinasyon Kurulu'nun 03.11.2026 tarihli açıklamasına göre olağan ve olağanüstü tasfiyelerde 100 fonda toplam 97,3 milyar TL ödendi; güncel durum SPK ve Fon Koordinasyon Kurulu açıklamalarından takip edilmelidir.
Bireysel Tazminat Davası ile Fon Zararı Takibi Arasındaki Fark
Fon zararı takibi kamu eliyle yürütülür; bireysel tazminat davasını ise kendi zararınız için siz açarsınız:
| Dayanak | Kim sorumlu? | Kim harekete geçer? | Dikkat edilecek nokta |
| 7596 s.K. m.5/2 (fon zararı) | Önce portföy yönetim şirketi, sonra Kurulca belirlenen kişiler | TMSF, SPK bildirimiyle | Tahsilat bireysel değil, fon pay sahipleri lehinedir |
| TBK m.112 (sözleşmeye aykırılık) | Portföy yönetim şirketi | Yatırımcı | Kusursuzluğu ispat yükü şirkettedir |
| TBK m.49 (haksız fiil) | Şirket, yöneticiler, birlikte hareket edenler | Yatırımcı | Kusurun ispatı kural olarak yatırımcıdadır |
| TTK m.553 (yönetici sorumluluğu) | Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler | Şirket, pay sahipleri, alacaklılar | Fon yatırımcısının durumu tartışmalıdır |
Kanunda yatırımcının bireysel dava hakkını kaldıran açık bir hüküm yoktur; ara ödemeye bağlı bir feragat veya dava açmama şartı da öngörülmemiştir. Ancak aynı zararın iki kez tahsil edilmesi mümkün değildir. Fon zararı kapsamında geri gelen değerler size ara ödeme veya nihai ödeme olarak yansıyacağından, bireysel davada bu ödemelerin mahsup edilmesi gündeme gelir. Fonun uğradığı zararın yatırımcıya yansıyan kısmının bireysel olarak istenip istenemeyeceği, yani doğrudan ve dolaylı zarar ayrımı da öğretide tartışmalıdır. Saklayıcı banka ve idarenin sorumluluğu dahil dava edilebilecek tarafların tamamını fon mağdurlarının kime dava açabileceğini anlattığımız yazıda ele aldık.
Zamanaşımı, Görevli Mahkeme ve Arabuluculuk
Sözleşmeye aykırılığa dayanan taleplerde genel zamanaşımı kural olarak 10 yıldır (TBK m.146); ilişkinin niteliğine göre bazı alacaklarda beş yıllık süre (TBK m.147) gündeme gelebilir. Haksız fiilde süre, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren 2 yıl, her hâlde fiilden itibaren 10 yıldır; fiil daha uzun ceza zamanaşımı öngörülen bir suç oluşturuyorsa o süre uygulanır (TBK m.72). "Öğrenme" anının ne zaman gerçekleştiği tartışmalı olabileceğinden, süreyi kısa olan ihtimale göre hesaplamak daha güvenlidir.
Portföy yönetim şirketine karşı açılacak tazminat davaları kural olarak ticari dava niteliğindedir ve asliye ticaret mahkemesinde görülür (TTK m.4-5). Yatırımcının 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun anlamında tüketici sayılıp sayılmayacağı ise somut olaya göre değişir; tüketici sayılırsa tüketici mahkemesi (6502 s.K. m.73) görevli olabilir. Konusu para alacağı olan ticari davalarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak kural olarak dava şartıdır (TTK m.5/A).
Zarar miktarı tasfiye bitmeden kesinleşmeyebileceğinden belirsiz alacak davası (6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.107), sorumluların malvarlığını korumak için de ihtiyati haciz (2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.257) değerlendirilebilir.
Tazminat Talebine Hazırlanırken Yapmanız Gerekenler
- Kayıtlarınızı toplayın: MKK e-YATIRIMCI ve e-Devlet üzerinden pay hareketlerinizi, alım ve satım dekontlarınızı indirin.
- Fon belgelerini saklayın: Yatırım yaptığınız tarihteki içtüzük, izahname ve yatırımcı bilgi formunu; fonla ilgili KAP açıklamalarını arşivleyin.
- Satış sürecini belgeleyin: Fonu size öneren kişi veya kuruluşla yazışmalarınızı, risk bildirim formunu ve varsa uygunluk testi sonuçlarını saklayın.
- Aldığınız ödemeleri kaydedin: Ara ödeme ve tasfiye ödemelerinin tarih ve tutarlarını not edin; bunlar zarar hesabında mahsup edilecektir.
- Ceza sürecini izleyin: Suçtan zarar gören olarak 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu'ndaki (CMK) haklarınızı kullanabilir (CMK m.233-234), kamu davası açılırsa katılma talebinde bulunabilirsiniz (CMK m.237).
Pratik bir uyarı: "Paranızı kısa sürede geri alırız" vaadiyle ücret isteyen, avukat olmayan kişilere itibar etmeyin. Hukuki danışmanlık ve dava takibi, 1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesine göre avukatlara aittir.
Sık Sorulan Sorular
Portföy yönetim şirketi sorumluluğu fon değerindeki her kayıp için doğar mı?
Hayır. Yatırım fonlarında piyasa riski kural olarak yatırımcıya aittir. Tazminat için kaybın, şirketin mevzuata veya özen yükümlülüğüne aykırı bir davranışından kaynaklandığı gösterilmelidir.
Fon yöneticisine şahsen tazminat davası açılabilir mi?
Şartları varsa açılabilir. Fon yöneticisi veya şirket yöneticisi kendi kusurlu ve hukuka aykırı fiiliyle zarara yol açmışsa, şirketin yanında haksız fiil hükümlerine göre şahsen sorumlu tutulabilir. Kusurun ve zararla bağlantısının ispatı somut delillere bağlıdır.
7596 sayılı Kanun'a göre fon zararını kim öder?
Fon zararından öncelikle portföy yönetim şirketi sorumludur. Şirketten tahsil edilemezse veya edilemeyeceği anlaşılırsa, SPK'nın belirlediği kişiler ve bunlarla birlikte hareket edenler şahsen sorumlu olur. Takibi TMSF, 6183 sayılı Kanun'a göre yürütür.
Ara ödeme almak tazminat davası açma hakkımı ortadan kaldırır mı?
Kanunda ara ödemeye bağlı bir feragat veya dava açmama şartı yoktur. Bununla birlikte aldığınız ödemeler, bireysel tazminat talebinizde zarar hesabından düşülecektir.
Portföy yönetim şirketine karşı tazminat davası ne zaman zamanaşımına uğrar?
Dayanağa göre değişir. Sözleşmeye aykırılıkta genel süre kural olarak 10 yıl, haksız fiilde öğrenmeden itibaren 2 yıl ve her hâlde 10 yıldır; fiil suç oluşturuyorsa daha uzun ceza zamanaşımı uygulanabilir. Bu nedenle beklememeniz yerinde olur.
Tazminat davası hangi mahkemede açılır?
Portföy yönetim şirketine karşı tazminat davası kural olarak asliye ticaret mahkemesinde görülür; para alacağına ilişkin ticari davalarda önce arabulucuya başvurulur. Yatırımcının tüketici sayılması hâlinde sonuç farklılaşabilir.
Özet
- Portföy yönetim şirketi, fonu mevzuata, içtüzüğe ve izahnameye aykırı yönetmesinden doğan zarardan kural olarak sorumludur (TBK m.112, m.49).
- Fon değerindeki kayıp tek başına tazminat doğurmaz; aykırı davranış, zarar, kusur ve illiyet bağı aranır.
- Yöneticiler ve fon yöneticileri kendi kusurlu fiilleri için şahsen ve müteselsilen sorumlu tutulabilir (TMK m.50, TBK m.61).
- Fon zararından önce şirket, tahsil edilemezse Kurulca belirlenen kişiler şahsen sorumludur; takibi TMSF yapar (7596 s.K. m.5/2).
- Kanunda ara ödemeye bağlı feragat veya dava açmama şartı yoktur; ancak alınan ödemeler zarar hesabında mahsup edilir.
- Haksız fiilde zamanaşımı öğrenmeden itibaren 2 yıl, her hâlde 10 yıldır; para alacağına ilişkin ticari davalarda arabuluculuk kural olarak dava şartıdır (TBK m.72, TTK m.5/A).
Tazminatın dayanağı ve tutarı her yatırımcının belgelerine, aldığı ödemelere ve soruşturmanın seyrine göre değiştiğinden, somut dosya üzerinden değerlendirme gerekir. Dural Hukuk, sermaye piyasası uyuşmazlıkları, tazminat davaları, suçtan zarar görenlerin ceza soruşturmasındaki hakları ve ihtiyati tedbir süreçleri konularında destek verebilir. Bilgi almak için 0535 260 74 54 numaralı telefonu arayabilir veya iletişim sayfası üzerinden Dural Hukuk'a ulaşabilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.
Hazırlayan: Dural Hukuk