Piyasa Bozucu Eylemler (SPKn m.104) ve İşlem Yasağı: SPK Yaptırımına İtiraz

Son güncelleme: 6 Kasım 2026

SPK işlem yasağı itiraz yolu var mı sorusunun kısa cevabı şudur: Evet. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) işlem yasağı kararı bir idari işlemdir ve kural olarak kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde idare mahkemesinde açılacak iptal davasıyla denetlenebilir. Ancak dava açmak yasağı kendiliğinden kaldırmaz; yasağın dava süresince uygulanmaması için ayrıca yürütmenin durdurulması istenmelidir.

Konu bugün çok sayıda kişiyi ilgilendiriyor: SPK, fon krizi sürecinde 17.09.2026'da 38 kişiye 2 yıl süreyle işlem yasağı getirdi; Ekim 2026'da da yeni işlem yasağı kararları yayımlandı. Krizin genel seyrini fon krizinin hukuki kronolojisini anlatan yazımızda bulabilirsiniz. Şunu baştan belirtmek gerekir: İşlem yasağı bir ceza mahkûmiyeti değildir ve soruşturması süren dosyalarda herkes, kesinleşmiş bir mahkûmiyet kararı bulunmadıkça masum sayılır. Bu yazıda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn) 104. maddesindeki piyasa bozucu eylemler, işlem yasağının sonuçları ve SPK yaptırımına karşı başvurulabilecek yollar anlatılmaktadır.

Piyasa Bozucu Eylem Nedir? SPKn m.104'ün Kapsamı

SPKn m.104, bilgi suistimali (m.106) ve piyasa dolandırıcılığı (m.107) suçlarının kapsamına girmeyen, ancak sermaye piyasasının güven, açıklık ve istikrar içinde işlemesini bozan eylem ve işlemleri düzenler. Hangi davranışların bu kapsama girdiğini belirleme yetkisi kanunla SPK'ya bırakılmıştır; Kurul bu yetkiyi Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği ile kullanmaktadır.

En önemli nokta şudur: m.104 kapsamındaki fiiller suç değildir; idari yaptırım gerektiren davranışlardır. Yaptırımı savcılık ya da ceza mahkemesi değil, doğrudan SPK uygular. Kanunda bu eylemler için idari para cezası öngörülmüştür. Ceza tutarları her yıl güncellendiği için güncel sınırlar kanun metninden ve Kurul duyurularından kontrol edilmelidir.

Uygulamada piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilebilecek davranışlara şu örnekler verilebilir:

• Yanıltıcı emirler: Gerçek bir alım satım niyeti olmadan verilip kısa sürede iptal edilen ve piyasada sahte bir talep ya da arz görüntüsü oluşturmaya elverişli emirler.
• Fiyatı etkilemeye yönelik işlemler: Özellikle seans sonunda veya kapanış fiyatını etkilemeye yönelik yoğunlaşan işlemler.
• Yanıltıcı yorum ve paylaşımlar: Sosyal medya, mesajlaşma grupları veya forumlarda bir payın fiyatını etkilemeye elverişli, dayanaksız içerik paylaşımı. Bu davranışın ağır hâlleri bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı suçunu (m.107/2) oluşturabilir.

Bu liste örnek niteliğindedir. Bir davranışın kapsama girip girmediği; işlemin zamanı, hacmi, tekrar sıklığı ve diğer hesaplarla bağlantısı birlikte değerlendirilerek belirlenir. Kesin liste için güncel tebliğ metnine bakılmalıdır.

Piyasa Bozucu Eylem, Piyasa Dolandırıcılığı ve İşlem Yasağı Arasındaki Fark

Bu üç kavram çoğu zaman aynı bülten veya haber içinde geçtiği için karıştırılır. Aradaki farkı aşağıdaki tablo özetlemektedir:

Konu	Piyasa bozucu eylem (SPKn m.104)	Piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107)	İşlem yasağı
Hukuki niteliği	İdari yaptırım gerektiren eylem	Suç	SPK'nın uyguladığı idari tedbir
Kim karar verir?	SPK	Ceza mahkemesi; soruşturma için SPK'nın yazılı başvurusu gerekir (m.115)	SPK
Sonucu	İdari para cezası	Hapis ve adli para cezası (m.107/1 için 3-5 yıl hapis ve 5.000-10.000 gün adli para cezası)	Belirli süre sermaye piyasasında işlem yapamama
Başvuru yolu	İdari yargı	Ceza yargılamasında savunma ve kanun yolları	İdari yargı (iptal davası ve yürütmenin durdurulması)

Aynı olay hem m.104 hem m.107 açısından incelenebilir ve idari dosya ile ceza dosyası birbirinden bağımsız yürür. İşlem yasağı da çoğu zaman ceza soruşturmasıyla paralel giden, sonucunu beklemeyen bir tedbir olarak uygulanır. SPK bültenlerinde işlem yasağının dayanağı olan kanun hükmü belirtilir; kararınızda hangi maddeye dayanıldığını mutlaka kontrol edin, çünkü itirazın çerçevesini bu belirler.

İşlem Yasağı Ne Anlama Gelir, Sonuçları Nelerdir?

İşlem yasağı, kararda belirtilen süre boyunca kişinin sermaye piyasasında alım satım yapmasının engellenmesidir. Kapsam karardan karara değişebildiği için kararınızı şu sorularla okuyun:

• Kapsam: Yasak yalnızca pay piyasasını mı, yoksa tüm sermaye piyasası araçlarını mı kapsıyor?
• Süre: Fon krizi sürecinde 17.09.2026'da verilen kararlarda süre 2 yıldır; sizin kararınızdaki süre ve başlangıç tarihi ne?
• Dolaylı işlem: Yasak, başkası adına açılmış hesaplar üzerinden işlem yapmayı da kapsıyor mu?
• Mevcut varlıklar: İşlem yasağı kural olarak hesaptaki varlıklara el konulduğu anlamına gelmez. El koyma, 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu'nun (CMK) 128. maddesine dayanan ayrı bir tedbirdir.

Fon yatırımcısıysanız bir noktaya daha dikkat etmelisiniz. 7596 sayılı Kanun'un 3. maddesinin 6. fıkrasına göre, SPKn m.104, 106 veya 107'deki fiillerin fonlar tarafından, fonlarla birlikte hareket edilerek veya fonların iştirakiyle işlendiği Kurulca tespit edilen kişi ve kurumlara tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmaz. Kanun şüpheli olmayı tek başına dışlama nedeni saymamıştır. Bununla birlikte işlem yasağına dayanak yapılan tespitlerin ileride bu kapsamda kullanılma ihtimali, itirazı fon alacağınız açısından da önemli hâle getirebilir (yorum).

SPK Yaptırımına Karşı Hangi Yollar Var?

SPK'ya Yazılı Başvuru

2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun (İYUK) 11. maddesi, dava açmadan önce işlemin kaldırılmasının veya değiştirilmesinin üst makamdan, üst makam yoksa işlemi yapan makamdan istenmesine imkân verir. SPK bağımsız bir kurum olduğu için başvuru doğrudan Kurul'a yapılır. Bu başvuru işlemeye başlamış dava süresini durdurur; ancak cevaba veya cevapsızlığa göre sürenin yeniden hesaplanması hata kabul etmez. Bu nedenle çoğu durumda doğrudan dava açmak daha güvenli bir yoldur.

İdare Mahkemesinde İptal Davası

Asıl yol, İYUK m.2/1-a uyarınca açılan iptal davasıdır. Görevli mahkeme idare mahkemesidir; yetkili mahkeme ise İYUK'taki genel kurala göre kural olarak işlemi yapan idarenin bulunduğu yer idare mahkemesidir. Davanın genel şartlarını idari işlemin iptali davasını anlattığımız yazımızda ayrıntılı olarak bulabilirsiniz.

Mahkeme, kararı yetki, şekil, sebep, konu ve maksat yönünden denetler. İşlem yasağı ve m.104 yaptırımlarında öne çıkan itiraz noktaları şunlardır:

• Sebep: İşlemleriniz gerçekten piyasa bozucu nitelikte mi, yoksa olağan bir yatırım kararının sonucu mu?
• Ölçülülük: Yasağın süresi ve kapsamı, size isnat edilen davranışla orantılı mı?
• Gerekçe ve savunma: Kararda size özgü bir değerlendirme yapılmış mı, karardan önce savunmanız alınmış mı?
• Kişisel bağlantı: Hesabınızın başkası tarafından kullanıldığı veya toplu bir listeye hatalı biçimde dahil edildiğiniz bir durum var mı?

SPK İşlem Yasağı İtiraz Süreci Adım Adım

1. Tebliğ tarihini tespit edin: Dava açma süresi kural olarak kararın size yazılı bildirildiği tarihten itibaren 60 gündür (İYUK m.7). Kararı bültenden veya aracı kurumunuzdan öğrendiyseniz başlangıç tarihi tartışmalı olabilir; en temkinli yol, en erken tarihten hesap yapmaktır. 17.09.2026 tarihli kararlar bakımından en temkinli hesapla bu süre Kasım 2026'nın ortasında dolabilir.
2. Kararın dayanağını ve kapsamını okuyun: Hangi kanun maddesine dayanıldığını, yasağın süresini ve kapsadığı piyasaları not edin. SPK bültenleri Kurul'un internet sitesinde (https://www.spk.gov.tr) yayımlanır.
3. İşlem kayıtlarınızı toplayın: Aracı kurum hesap ekstreleri, emir ve iptal kayıtları, MKK e-YATIRIMCI kayıtları ve para transferlerine ilişkin banka dökümleri temel belgelerdir.
4. Hesabın kimin tarafından kullanıldığını belgeleyin: Hesabınız sizin bilginiz dışında başkası tarafından kullanıldıysa bunu gösteren yazışma ve bildirimleri saklayın.
5. Yatırım kararlarınızın gerekçesini ortaya koyun: İşlemleri neden ve hangi bilgiye dayanarak yaptığınızı gösteren notlar, analizler veya yazışmalar sebep unsuruna karşı önemli delillerdir.
6. Dilekçeyi süresinde verin ve yürütmenin durdurulmasını isteyin: Dava dilekçesinde kararın dayanağı olan inceleme raporunun SPK'dan getirtilmesini de talep edebilirsiniz.
7. Ceza soruşturmasını takip edin: Paralel bir ceza dosyası varsa, oradaki ifade ve savunmalarınızın idari davadaki anlatımla tutarlı olmasına dikkat edin.

Yürütmenin Durdurulması ve Tazminat Talebi

İYUK m.27'ye göre idari dava açılması, dava konusu işlemin yürütülmesini durdurmaz. Yürütmenin durdurulması (YD) kararı için iki koşulun birlikte bulunması gerekir: İşlemin açıkça hukuka aykırı olması ve uygulanması hâlinde telafisi güç veya imkânsız zararların doğması. Mahkeme YD kararı için teminat isteyebilir. YD talebinin reddine karşı kural olarak tebliğden itibaren 7 gün içinde bir kez itiraz edilebilir. Portföyün uzun süre yönetilememesi veya mesleki faaliyetin engellenmesi gibi durumlar telafisi güç zarar olarak ileri sürülebilir; ancak mahkemenin takdiri somut olaya göre değişir.

İşlem yasağı nedeniyle somut bir zarara uğradığınızı düşünüyorsanız, İYUK m.12 uyarınca iptal davasıyla birlikte veya iptal kararından sonra tam yargı davası açılması da gündeme gelebilir. Bu davada zararın varlığı, miktarı ve işlemle bağlantısı ayrıca ispatlanmalıdır; sonuç her dosyada farklılaşabilir.

Dikkat Edilmesi Gereken Pratik Uyarılar

• Süreyi kaçırmayın: 60 günlük süre geçtikten sonra iptal davası açılması kural olarak mümkün değildir. Süre hesabında tereddüt varsa erken davranın.
• Yasağa uyun: Dava sürerken başkası adına açılmış bir hesap üzerinden işlem yapmak yeni bir yaptırıma ve ceza soruşturmasına yol açabilir.
• Belgeleri silmeyin: Mesajlaşma grupları, ekran görüntüleri ve e-postalar hem savunmanız için delildir hem de silinmeleri aleyhinize yorumlanabilir.
• "Yasağı kaldırırız" vaatlerine dikkat edin: SPK kararını ancak Kurul veya mahkeme kaldırabilir. Ücret karşılığı "kurumda tanıdık" vaadiyle gelen kişiler dolandırıcılık işareti taşır.
• Güncel durumu izleyin: Fon krizine ilişkin rakamlar ve kararlar hızla değişmektedir; güncel durum SPK ve Fon Koordinasyon Kurulu açıklamalarından takip edilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

SPK işlem yasağına itiraz süresi ne kadardır?

İdare mahkemesinde iptal davası açma süresi kural olarak kararın tebliğinden itibaren 60 gündür (İYUK m.7). Kararı yalnızca bültenden öğrendiyseniz başlangıç tarihi tartışmalı olabileceği için en erken tarihten hesap yapmak daha güvenlidir.

İşlem yasağı varken hesabımdaki hisseleri satabilir miyim?

Bu, kararın kapsamına bağlıdır. Yasak genel olarak işlem yapmayı engelleyecek şekilde düzenlendiğinde satım işlemlerini de kapsayabilir. Kapsamı kararın metninden ve aracı kurumunuzdan teyit etmeden işlem yapmaya çalışmayın.

Dava açarsam işlem yasağı hemen kalkar mı?

Hayır. Dava açmak işlemin uygulanmasını durdurmaz. Yasağın dava süresince uygulanmaması için mahkemeden yürütmenin durdurulması kararı alınması gerekir (İYUK m.27).

Piyasa bozucu eylem suç mudur, adli sicil kaydına işler mi?

SPKn m.104 kapsamındaki piyasa bozucu eylemler suç değil, idari para cezası gerektiren davranışlardır; bu nedenle kural olarak adli sicil kaydına işlenmez. Ancak aynı olay için ayrıca piyasa dolandırıcılığı soruşturması yürütülüyorsa onun sonucu ayrıca değerlendirilir.

Ceza soruşturmasında kovuşturmaya yer olmadığı kararı verilirse işlem yasağı kalkar mı?

Kendiliğinden kalkmaz; idari ve cezai süreçler birbirinden bağımsızdır. Bununla birlikte böyle bir karar, SPK'ya yapılacak başvuruda veya görülmekte olan idari davada önemli bir değerlendirme unsuru olarak ileri sürülebilir.

İşlem yasağı fon tasfiyesinden alacağım ödemeyi etkiler mi?

Kanunda işlem yasağı tek başına bir dışlama nedeni olarak sayılmamıştır. Ancak 7596 sayılı Kanun'a göre SPKn m.104, 106 veya 107'deki fiillerin fonlar aracılığıyla işlendiği Kurulca tespit edilen kişilere tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmaz; bu nedenle kararınızdaki tespitlerin içeriği önemlidir.

Özet

• Piyasa bozucu eylemler suç değildir; SPK'nın idari para cezası uyguladığı davranışlardır (SPKn m.104).
• İşlem yasağı bir idari tedbirdir, ceza mahkûmiyeti anlamına gelmez; masumiyet karinesi geçerlidir.
• SPK kararına karşı idare mahkemesinde iptal davası açılabilir; süre kural olarak tebliğden itibaren 60 gündür (İYUK m.7).
• Dava açmak yasağı durdurmaz; yürütmenin durdurulması ayrıca istenmelidir (İYUK m.27).
• SPK'ya yazılı başvuru dava süresini durdurur ancak süre hesabını karmaşıklaştırır (İYUK m.11).
• Fon yatırımcıları için Kurulca yapılan m.104, 106 ve 107 tespitleri tasfiye ödemesini etkileyebilir (7596 s.K. m.3/6).

İşlem yasağının kapsamı, tebliğ tarihi ve dayanağı her kararda farklı olduğundan, itiraz yolunun ve sürenin somut karar üzerinden değerlendirilmesi gerekir. Dural Hukuk, SPK kararlarına karşı iptal ve tam yargı davaları, sermaye piyasası mevzuatından doğan idari yaptırımlar ve bunlarla bağlantılı ceza soruşturmaları konularında destek verebilir. Bilgi almak için 0535 260 74 54 numaralı telefonu arayabilir veya iletişim sayfası üzerinden Dural Hukuk'a ulaşabilirsiniz.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut durumunuz için bir avukata danışmanız önerilir.

Hazırlayan: Dural Hukuk